Ofertas rápidas de acordo com as Regras D nos termos do Securities Act de 1933, qualquer oferta de venda de títulos deve ser registrada na SEC ou atender a uma isenção. O Regulamento D (ou Registro D) contém três regras que fornecem isenções dos requisitos de registro, permitindo que algumas empresas ofereçam e vendam seus títulos sem ter que registrar os valores mobiliários junto à SEC. Para obter mais informações sobre essas isenções, leia nossas publicações nas Regras 504. 505. e 506 do Regulamento D. As empresas que dependem de uma regência D (17 CFR secções 230.501 e seq.) Não precisam registrar sua oferta de valores mobiliários junto à SEC , Mas eles devem arquivar o que é conhecido como quotForm D quimi eletronicamente com a SEC depois de venderem seus títulos pela primeira vez. O Formulário D é um breve aviso que inclui os nomes e endereços dos promotores, executivos e diretores da empresa, alguns detalhes sobre a oferta, mas contém pouca informação sobre a empresa. Se você está pensando em investir em uma oferta de Regulamentação D, você deve acessar a base de dados EDGAR para determinar se a empresa apresentou o Formulário D. Você deve sempre verificar com seu regulador estadual de valores mobiliários para ver se eles têm mais informações sobre a empresa e as pessoas Atrás disso. Certifique-se de perguntar se o seu regulador estadual apagou a oferta para venda no seu estado. Você pode obter o endereço e o número de telefone do seu regulador estadual de valores mobiliários, ligando para a Associação dos Administradores de Valores Mobiliários da América do Norte em (202) 737-0900 ou visitando seu site. Yoursquoll também encontra essa informação na seção de governo do estado da sua lista telefônica local. Para obter mais informações sobre os requisitos de registro da SECrsquos e as isenções comuns para as pequenas empresas que levantam o capital, leia nossa brochura, Small Business amp the SEC. Para obter mais informações sobre as ofertas do Regulamento D como um investidor, consulte o nosso Boletim de Investidores. Assinando Valores Restritos e de Controle Quando você adquire títulos restritos ou mantém títulos de controle, você deve encontrar uma isenção dos requisitos de registro do SEC8217 para vendê-los em um mercado público. A Regra 144 permite a revenda pública de títulos restritos e de controle se um certo número de condições forem cumpridas. Esta visão geral diz o que você precisa saber sobre a venda de seus títulos restritos ou de controle. Ele também descreve como remover uma legenda restritiva. Quais são os Valores Restritos e de Controle de Valores Mobiliários restritos são valores mobiliários adquiridos em vendas privadas não registradas da empresa emissora ou de um afiliado do emissor. Os investidores normalmente recebem títulos restritos através de ofertas de colocação privada, ofertas de Regulamentação D, planos de benefícios de ações para empregados, como compensação por serviços profissionais, ou em troca de fornecer dinheiro 8222 ou capital inicial para a empresa. A regra 144 (a) (3) identifica quais vendas produzem títulos restritos. Os títulos de controle são aqueles detidos por um afiliado da empresa emissora. Um afiliado é uma pessoa, como um executivo, um diretor ou um grande acionista, em uma relação de controle com o emissor. Controle significa o poder de direcionar a administração e as políticas da empresa em questão, seja por meio da propriedade de valores mobiliários com direito a voto, por contrato ou de outra forma. Se você comprar títulos de uma pessoa de controle ou 8220 afiliados, 8221 você toma títulos restritos, mesmo que eles não tenham sido restritos nas mãos do afiliado8217. Se você adquirir títulos restritivos, quase sempre receberá um certificado com uma legenda 8220restrictiva8221. A legenda indica que os títulos não podem ser revendidos no mercado a menos que estejam registrados na SEC ou estão isentos dos requisitos de registro. Certificados para valores mobiliários de controle geralmente não são carimbados com uma legenda. Quais são as condições da regra 144 Se você quer vender seus títulos restritos ou de controle ao público, você pode atender às condições aplicáveis estabelecidas na Regra 144. A regra não é o meio exclusivo para vender títulos restritos ou de controle, mas fornece um 8220safe harbor8221 isenção para vendedores. As cinco condições do regra8217 estão resumidas abaixo: período de retenção. Antes de vender quaisquer títulos restritos no mercado, você deve mantê-los por um determinado período de tempo. Se a empresa que emitiu os valores mobiliários é uma empresa que informa que está sujeita aos requisitos de relatório da Securities Exchange Act de 1934, então você deve manter os títulos por pelo menos seis meses. Se o emissor dos valores mobiliários não estiver sujeito aos requisitos de relatório, você deve manter os valores mobiliários por pelo menos um ano. O período de detenção relevante começa quando os títulos foram comprados e totalmente pagos. O período de detenção aplica-se apenas a valores mobiliários restritos. Como os valores mobiliários adquiridos no mercado público não são restritos, não há período de retenção para um afiliado que adquira valores mobiliários do emissor no mercado. Mas a revenda de um afiliado8217s como títulos de controle está sujeita às outras condições da regra. Os títulos adicionais adquiridos do emissor não afetam o período de detenção de títulos previamente adquiridos da mesma classe. Se você comprou títulos restritos de outro não-afiliado, pode adotar esse período de retenção não-afiliado ao seu período de retenção. Para os presentes feitos por um afiliado, o período de detenção começa quando a afiliada adquiriu os valores mobiliários e não na data do presente. No caso de uma opção de compra de ações, incluindo opções de ações de empregados, o período de detenção começa na data em que a opção é exercida e não a data em que é concedida. Informação pública atual. Deve haver informações atualizadas adequadas sobre a empresa emissora publicamente disponíveis antes da venda pode ser feita. Para as empresas que informam, isso geralmente significa que as empresas cumpriram os requisitos de relatórios periódicos da Securities Exchange Act de 1934. Para as empresas que não informam, isso significa que certas informações da empresa, incluindo informações sobre a natureza de seus negócios, a identidade de Seus diretores e diretores, e suas demonstrações financeiras, estão publicamente disponíveis. Fórmula de Volume de Negociação. Se você é um afiliado, o número de títulos de capital que você pode vender durante um período de três meses não pode exceder o maior de 1 das ações em circulação da mesma classe vendidas, ou se a classe estiver listada em uma bolsa de valores, a maior De 1 ou o volume de negociação semanal reportado médio durante as quatro semanas anteriores à apresentação de um aviso de venda no Formulário 144. Os estoques de balcão, inclusive os citados no Boletim de Boletim OTC e nas Planilhas Pink. Só pode ser vendido usando a 1 medida. Transações ordinárias de corretagem. Se você é um afiliado, as vendas devem ser tratadas em todos os aspectos como transações de negociação de rotina, e os corretores podem não receber mais de uma comissão normal. Nem o vendedor nem o corretor podem solicitar ordens para comprar os valores mobiliários. Apresentando um aviso de proposta de venda com a SEC. Se você é um afiliado, você deve apresentar um aviso com a SEC no Formulário 144 se a venda envolver mais de 5.000 ações ou o valor em dólares agregado for superior a 50.000 em qualquer período de três meses. A venda deve ocorrer no prazo de três meses após a apresentação do aviso e, se os valores mobiliários não tiverem sido vendidos, você deve apresentar um aviso alterado. Se eu não for um afiliado da Emissora, quais as condições da regra 144 devo cumprir Se você não é (e não esteve durante pelo menos três meses), um afiliado da empresa que emite os valores mobiliários e detinha os valores mobiliários restritos em Pelo menos um ano, você pode vender os valores mobiliários sem considerar as condições da Regra 144 discutidas acima. Se o emissor dos valores mobiliários estiver sujeito aos requisitos de relatório do Exchange Act e tiver mantido os valores mobiliários por pelo menos seis meses, mas menos de um ano, você pode vender os valores mobiliários contanto que você satisfaça a condição de informação pública atual. Os valores mobiliários podem ser vendidos publicamente se as condições da regra 144 foram atendidas Mesmo que você tenha cumprido as condições da Regra 144, você pode vender seus títulos restritos ao público até que você tenha removido a legenda do certificado. Apenas um agente de transferência pode remover uma legenda restritiva. Mas o agente de transferência ganhou a retirada da legenda, a menos que você tenha obtido o consentimento do emissor, sob a forma de uma carta de opinião do conselheiro do emissor8217, que a legenda restritiva pode ser removida. A menos que isso aconteça, o agente de transferência não tem autoridade para remover a legenda e permitir a execução do comércio no mercado. Para iniciar o processo de remoção de legenda, um investidor deve entrar em contato com a empresa que emitiu os valores mobiliários, ou o agente de transferência dos títulos, para perguntar sobre os procedimentos para remover uma legenda. Remover a lenda pode ser um processo complicado, exigindo que você trabalhe com um advogado especializado em direito de valores mobiliários. E se uma controvérsia surgir se eu posso remover a legenda Se surgir uma disputa sobre se uma legenda restritiva pode ser removida, a SEC não irá intervir. A remoção de uma lenda é uma questão exclusivamente a critério do emissor dos valores mobiliários. A lei estadual, e não a lei federal, abrange as disputas sobre a remoção de lendas. Assim, a SEC não tomará medidas em qualquer decisão ou disputa sobre a remoção de uma legenda restritiva. A Regra 50 de respostas da Regra D Regra 506 do Regulamento D é considerada um porto de quotsafe para a isenção de oferta privada da Seção 4 (a) (2) Do Securities Act. As empresas que dependem da isenção da Regra 506 podem aumentar a quantidade de dinheiro ilimitada. Na verdade, existem duas isenções distintas que se enquadram na Regra 506. De acordo com a Regra 506 (b), uma empresa pode ter certeza de que está dentro da isenção da Seção 4 (a) (2), cumprindo as seguintes normas: A empresa não pode usar solicitação geral ou Publicando para comercializar os valores mobiliários A empresa pode vender seus valores mobiliários para um número ilimitado de investidores de crédito e até 35 outros compradores. Ao contrário da Regra 505. todos os investidores não credenciados, sozinhos ou com um representante de comprador, devem ser sofisticados, e devem ter conhecimento e experiência suficientes em assuntos financeiros e de negócios para torná-los capazes de avaliar os méritos e os riscos do investimento potencial Empresas Deve decidir qual informação fornecer aos investidores credenciados, desde que não viole as proibições antifraude das leis federais de valores mobiliários. Mas as empresas devem fornecer documentos de divulgação de investidores não credenciados que são geralmente os mesmos que os usados em ofertas registradas. Se uma empresa fornecer informações aos investidores credenciados, ela deve disponibilizar essa informação para investidores não credenciados. A empresa deve estar disponível para responder as perguntas por potenciais compradores e os requisitos da demonstração financeira são os mesmos que para a Regra 505. De acordo com a Regra 506 (c ), Uma empresa pode solicitar e, em geral, anunciar a oferta, mas ainda ser considerada como empreendendo uma oferta privada dentro da Seção 4 (a) (2) se: Os investidores na oferta são todos os investidores credenciados e a empresa tomou medidas razoáveis Para verificar se seus investidores são investidores credenciados, o que poderia incluir a revisão de documentação, como W-2s, declarações fiscais, extratos bancários e corretoras, relatórios de crédito e outros. Os compradores de valores mobiliários oferecidos de acordo com a Regra 506 recebem títulos quotrestrito. O que significa que os títulos não podem ser vendidos pelo menos um ano sem registrá-los. As empresas que dependem da isenção da Regra 506 não precisam registrar sua oferta de valores mobiliários com a SEC, mas devem arquivar o que é conhecido como QuotForm D quot eletronicamente com a SEC depois de venderem seus títulos pela primeira vez. O Formulário D é um breve aviso que inclui os nomes e endereços dos promotores, executivos e diretores da empresa, alguns detalhes sobre a oferta, mas contém pouca informação sobre a empresa. Se você está pensando em investir em uma oferta de Regulamentação D, você deve obter uma cópia do Formulário D da empresa disponível no banco de dados EDGAR. Você sempre deve verificar com seu regulador estadual de valores mobiliários para ver se tem mais informações sobre a empresa e sobre as pessoas por trás disso. Certifique-se de perguntar se o seu regulador estadual apagou a oferta para venda no seu estado. Você pode obter o endereço e o número de telefone do seu regulador estadual de valores mobiliários, ligando para a Associação dos Administradores de Valores Mobiliários da América do Norte em (202) 737-0900 ou visitando seu site. Yoursquoll também encontra essa informação na seção de governo do estado da sua lista telefônica local. Para obter mais informações sobre os requisitos de registro da SECrsquos e as isenções comuns para as pequenas empresas que levantam o capital, leia nossa brochura, Small Business amp the SEC. Para obter mais informações sobre as ofertas da Regulamentação D como investidor, consulte nosso Boletim de Investidores.
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